Как ликвидировать ООО или другое юрлицо?
Приводим процедуру ликвидации предприятия: пошаговую инструкцию по образцам заявлений и документов для каждого этапа ликвидации предприятия (под предприятием – понимаем ли общество с ограниченной ответственностью (ООО) или частное предприятие (ЧП)), аналогичные этапы и для других юридических лиц, в т.ч. неприбыльных организаций).
В данной статье делаем упор только на практические аспекты закрытия фирмы, возникающие у большинства юрлиц при ликвидации. Некоторые практические аспекты могут иметь региональные отличия.
Ликвидация предприятия по решению собственника гораздо длиннее (примерно от 2 до 6 месяцев) и более сложна, именно ее мы и рассмотрим с примерами заявлений и решений о закрытии юрлица. Но это абсолютно посильная задача, и для ее выполнения нужно задействовать:
1) бухгалтер (желательно тот, который вел бухгалтерию этого предприятия) – он будет готовить документы и «ликвидационные отчеты» для контролирующих органов;
2) ликвидатора – директора или юриста – он будет выполнять административные задачи, такие как подача заявлений, коммуникация с проверяющими, подписание документов и т.п.
- Представление госрегистратору решения о ликвидации ООО/ПП.
- Увольнение работников.
- Аннулирование лицензий, аннулирование регистрации плательщика НДС и плательщика единого налога, исключение из других реестров по необходимости.
- Закрытие банковских счетов.
- Подача заявлений в контролирующие органы о ликвидации и проведении проверки:
— заявление в ГНС для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности;
— заявление в ФЗ (Фонд занятости) для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности;
— Заявление в ПФ (Пенсионный фонд) для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности.
- Представление «ликвидационной» отчетности.
- Пройти проверки контролирующих органов, получение справок об отсутствии задолженности и снятии с учета.
- Передача документов в архив.
- Представление госрегистратору документов для прекращения юридического лица.
Правовые базы ликвидации юридического лица основным образом регулируются ст. 104, ст. 105, ст. 111 Гражданского кодекса Украины (далее – ГКУ) и п. 6 ч. 1 ст. 15, ч.10 – 13 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей» (далее – ЗУ О госрегистрации). Также следует обращать внимание на нормы собственного Устава по ликвидации вашего предприятия.
Выписка из ГКУ и ЗУ О госрегистрации по ликвидации юрлица по состоянию на ноябрь 2022 г.
Представление госрегистратору решения о ликвидации ООО/ПП
Если юридическое лицо имеет одного участника (собственника), то необходимо оформить Решение , если несколько участников (собственников), то документ оформляется в виде Протокола общего собрания о ликвидации частного предприятия или ООО (образец) .
Требования к содержанию решения о ликвидации юрлица определены в ГКУ и ЗУ О госрегистрации, согласно которым в решении указывается:
— срок и место заявления кредиторами своих требований к прекращаемому юридическому лицу (не может составлять менее двух и более шести месяцев);
— меры процедуры ликвидации предприятия (ст. 111 ГКУ).
Перечень подаваемых госрегистратору документов — для начала процедуры ликвидации предприятия госрегистратору подается только Решение / Протокол о ликвидации юридического лица.
Решение о ликвидации оформляется в нотариальной форме , данное требование появилось в связи с принятием Закона Украины от 12 мая 2022 г. № 2255-IX «О внесении изменений в некоторые законы Украины по усовершенствованию механизма противодействия рейдерству» (такой вывод изложен в письме Минюста № 88720/8.4.3/32-22 от 28.09.2022 о нотариальном удостоверении протокола о ликвидации юрлица https://minjust.gov.ua/files/general/2022/09/28/20220928162056-36.pdf
Решение подается госрегистратору главой комиссии или ликвидатором предприятия.
СКАЧАТЬ Протокол о ликвидации ООО образец 2022
СКАЧАТЬ Решение о ликвидации частного предприятия образец 2022
Меры, осуществляемые ликвидационной комиссией / ликвидатором для выполнения плана ликвидации предприятия
1) Увольнение работников
– увольняются все работники, в т.ч. и директор (все его полномочия переходят к ликвидатору). Если увольнение происходит согласно п.1 ст. 40 КЗоТ, необходимо предупредить работников за 2 месяца до даты увольнения. Если по соглашению сторон согласно п.1 ч. 1 ст. 36 КЗоТ, требование о предупреждении за 2 месяца отсутствует.
2) Исключение из реестров
– подать заявления об аннулировании плательщика НДС, об отказе от упрощенной системы налогообложения.
Заявления представляются в электронном виде через кабинет налогоплательщика или другой сервис представления отчетности в электронном виде. Заявления подаются до начала налоговой проверки.
3) Закрытие банковских счетов
– это нужно сделать до налоговой проверки.
4) Погашение кредиторской и дебиторской задолженности
– также осуществляется до налоговой проверки, до начала налоговой проверки нужно иметь нулевой баланс.
5) Представить Ликвидационные отчеты и баланс с пометкой «ликвидационная»
– желательно делать после подачи в налоговый орган заявления о проведении проверки и согласовывать с проверяющими.
Представление «ликвидационной» отчетности осуществляется в электронном виде через кабинет налогоплательщика или другой сервис представления отчетности в электронном виде.
В случае отсутствия ЭЦП/КЭП отчетность можно предоставить в бумажном виде, бывают случаи отказа налогового инспектора принять отчетность в бумажном виде, то можно направить по почте: ценным письмом с описанием и пометкой «отчетность».
Подача заявлений в контролирующие органы о ликвидации и проведении проверки:
3.1. Представление в налоговую инспекцию Заявления о ликвидации налогоплательщика
– с целью проведения проверки (пп. 78.1.7 НКУ) и выдачи справки об отсутствии задолженности и снятия с налогового учета в ГНИ нужно направить Уведомление о прекращении юридического лица образец
СКАЧАТЬ Заявление о ликвидации юридического лица в налоговую 2022
Налоговая проверка при ликвидации предприятия осуществляется за период 3 года (1095 дней), а начисления и уплаты ЄСВ — начиная с 2011 г. (за период до 2011 г. контроль осуществлял пенсионный фонд).
Если ликвидируемый налогоплательщик не отчитывается или отчитывается об отсутствии ведения хозяйственной деятельности, не имеет остатков на балансе, открытых расчетных счетов (не открывались, закрыты более 1095 дней или получена выписка банка об отсутствии движения средств), не имеет налогового долга, наемные работники (все уволены), не завершены судебные дела, аннулировано его свидетельство плательщика НДС, исключен из соответствующих реестров, то есть не имеет рисков в деятельности, руководитель налогового органа может принять решение о снятии с учета такого субъекта хозяйствования без проведения документальной проверки (из Разъяснения «Документальная внеплановая проверка в связи с прекращением (ликвидацией)» предоставленного Главным управлением ГНС в г. Киеве)
В то же время на практике при закрытых фирмах в июле 2022 года проверяя истребовали бухгалтерские документы с 2017 г., то есть за 5 лет.
Налоговые проверки при закрытии предприятия не нацелены на доначисление налогов и сборов, но незначительные суммы как правило доначисляют (в частности, относительно неподачи 20 ОПП и т.п.). Поэтому после проверки нужно будет уплатить доначисленные налоги и сборы и админштрафы.
Также при снятии с учета может возникнуть вопрос об имеющихся переплатах по налогам и сборам, поэтому нужно либо до закрытия банковских счетов вернуть средства, либо написать Заявление о списании переплат в бюджет.
Следовательно, после проверки, уплаты доначисленных сумм, списания переплат контролирующий орган снимает с учета налогоплательщика и выдает справку об отсутствии задолженности. Указанная справка направляется в электронном виде госрегистратору.
3.2. Заявление в ФЗ (фонд занятости) для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности
– фонд занятости проводит проверку в случае осуществления выплат за счет фонда, если таковых не было, то проверка не проводится и выдается справка об отсутствии задолженности. Выданную справку об отсутствии задолженности следует передать в Пенсионный фонд.
СКАЧАТЬ Заявление в Фонд Занятости для проверки и справки об отсутствии задолженности 2022
3.3. Заявление в Соцстрах для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности
– соцстрах проверяет в случае осуществления выплат за счет соцстраха, если таковых не было, то проверка не производится.
Для проверки правильности выплаты больничных требуют: — больничные; подтверждение стажа; расчет среднедневной зарплаты или конечный расчет или ведомости начисления зарплаты; протокол о больничном; уведомление о выплате (Постановление Фонда соцстраха №13 от 16.07.2018).
Список документов может отличаться в зависимости от выплат, были ли несчастные случаи на производстве.
Если после проверки будут начислены штрафы, то справка об отсутствии задолженности выдается только после их уплаты. Справка об отсутствии задолженности перед соцстрахом должна передаваться в Пенсионный фонд, поэтому делает соцстрах самостоятельно или выдает справку на руки плательщику и плательщик ее передает в Пенсионный фонд.
СКАЧАТЬ Заявление в ФСС для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности 2022
3.4. Подача в ПФ (пенсионный фонд) заявления для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности
– ПФ проверяет вопросы пенсионного стажа (с 2011 года уплату ЕСВ контролируют налоговые органы).
Для проверки требуют: сведения о начислении зарплаты, начисление отпусков. (желательно самостоятельно сверить сведения с отчетами: суммы и периоды отпусков, дать прием на работу и увольнение). Список документов может отличаться, если предприятие имело наемных работников до 2011 года.
После окончания проверки пенсионный фонд, получив справки по соцстраху и фонду занятости, формирует общую справку об отсутствии задолженности.
Справка ПФ действует в течение 30 дней, это следует учитывать, так как справка ПФ подается в архив.
СКАЧАТЬ Заявление в ПФУ для проведения проверки и выдачи справки об отсутствии задолженности 2022
Передача документов в архив при ликвидации предприятия
В архив передаются учредительные документы, документы о наемных работниках, бухгалтерские документы, акт налоговой проверки, справка об отсутствии задолженности от пенсионного фонда.
Архивное учреждение выдает справку для госрегистратора.
Список документов, передаваемых в архив при ликвидации компании
Заявление в архив для ликвидации образца
Представление госрегистратору документов для прекращения юридического лица
Заключительным этапом самоликвидации предприятия является внесение записи в единый государственный реестр о прекращении юридического лица.
Для государственной регистрации прекращения юридического лица госрегистратору подаются следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;
2) справка архивного учреждения о принятии документов, согласно закону подлежащих долгосрочному хранению.
*3) копия справки пенсионного фонда (так как, на данный момент отсутствует электронное направление справки ПФ)
