Як ліквідувати ТОВ чи іншу юрособу?

Наводимо процедуру ліквідації підприємства: покрокову інструкцію із зразками заяв і документів для кожного етапу ліквідації підприємства (під підприємством – розуміємо чи товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) чи приватне підприємство (ПП), аналогічні етапи і для інших юридичних осіб, в т.ч. неприбуткових організацій).

В даній статті робимо акцент тільки на практичні аспекти закриття фірми, що виникають у більшості юросіб при ліквідації. Деякі практичні аспекти можуть мати регіональні відмінності.

Якщо власникам треба визначитися як ліквідувати підприємство, то треба розуміти, що швидко позбавитися підприємства можна шляхом оформлення його продажу (продаж частки статутного капіталу ТОВ / ПП). До цього способу вдаються частіше з проблемними підприємствами, цей спосіб швидкий і легальний, але не зовсім коректний.

Ліквідація підприємства за рішенням власника набагато довша (приблизно від 2 до 6 місяців) і складніша, саме її ми і розглянемо з прикладами заяв і рішень про закриття юрособи. Але це абсолютно посильна задача, і для її виконання треба задіяти:

1) бухгалтера (бажано той, який вів бухгалтерію цього підприємства) – він буде готувати документи та «ліквідаційні звіти» для контролюючих органів;

2) ліквідатора — директора або юриста – він буде виконувати адміністративні задачі, такі як подання заяв, комунікація з перевіряючими, підписання документів тощо.

Ліквідація ТОВ або ПП чи іншої юридичної особи за рішенням власника передбачає наступні етапи:

1. Подання держрєстратору рішення про ліквідацію ТОВ / ПП.
2. Звільнення працівників.
3. Анулювання ліцензій, анулювання реєстрації платника ПДВ та платника єдиного податку, виключення з інших реєстрів за необхідністю.
4. Закриття банківських рахунків.
5. Подання заяв до контролюючих органів про ліквідацію і проведення перевірки:

— заява до ДПС для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості;

— заява до ФЗ (Фонд зайнятості) для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості;

— заява до Соцстраху (ФСС) для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості (! зміни з 01.01.2023 — ФСС увійшов у склад ПФ, відповідно щодо первірки і зняття з обліку теж подається в ПФ!);

— заява до ПФ (Пенсійний фонд) для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості.

6. Подання «ліквідаційної» звітності.
7. Пройти перевірки контролюючих органів, отримання довідок про відсутність заборгованості та зняття з обліку.
8. Передача документів до архіву.
9. Подання держреєстратору документів для припинення юридичної особи.

Правові основи ліквідації юридичної особи головним чином регулюються ст. 104, ст. 105, ст. 111 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) та п. 6 ч. 1 ст. 15, ч.10 – 13 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» (далі – ЗУ Про держреєстрацію). Також треба звертати увагу на норми власного Статуту щодо ліквідації вашого підприємства.

Витяг з ЦКУ та ЗУ Про держреєстрацію щодо ліквідації юрособи станом на листопад 2022 р

Подання держрєстратору рішення про ліквідацію ТОВ / ПП

Якщо юридична особа має одного учасника (власника), то необхідно оформити Рішення, якщо декілька учасників (власників), то документ оформлюється у вигляді Протоколу загальних зборів про ліквідацію приватного підприємства або ТОВ (зразок).

Вимоги до змісту рішення про ліквідацію юрособи визначені в ЦКУ та ЗУ Про держреєстрацію, відповідно до яких в рішенні зазначається:

— склад ліквідаційної комісії, голову комісії або ліквідатора підприємства, їх ідентифікаційні коди (виконання функцій ліквідаційної комісії може бути покладено на орган управління юридичної особи, тобто директора);

— строк та місце заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється (не може становити менше двох і більше шести місяців);

— заходи процедури ліквідації підприємства (ст. 111 ЦКУ).

Перелік документів, що подається держреєстратору — для початку процедури ліквідації підприємства держреєстратору подається тільки Рішення / Протокол про ліквідацію юридичної особи.

Рішення про ліквідацію оформляється в нотаріальній формі, дана вимога з’явилася у зв’язку з прийняттям Закону України від 12 травня 2022 року № 2255-IX «Про внесення змін до деяких законів України щодо удосконалення механізму протидії рейдерству» (такий висновок викладений в листі Мін’юсту № 88720/8.4.3/32-22 від 28.09.2022 про нотаріальне засвідчення протоколу про ліквідацію юрособи https://minjust.gov.ua/files/general/2022/09/28/20220928162056-36.pdf )

Рішення про ліквідацію підприємства подається протягом 3-х робочих днів з дати прийняття (ч. 1 ст. 105 ЦКУ).

Рішення подається держреєстратору головою комісії або ліквідатором підприємства.

СКАЧАТИ Протокол про ліквідацію тов зразок 2022

СКАЧАТИ Рішення про ліквідацію приватного підприємства зразок 2022

Заходи, що здійснює ліквідаційна комісія / ліквідатор для виконання плана ліквідації підприємства

1) Звільнення працівників

– звільняються всі працівники, в т.ч. і директор (всі його повноваження переходять до ліквідатора). Якщо звільнення відбувається згідно п.1 ст. 40 КЗпП, то необхідно попередити працівників за 2 місяці до дати звільнення.  Якщо за угодою сторін відповідно до п.1 ч. 1 ст. 36 КЗпП, то вимога про попередження за 2 місяці відсутня.

2) Виключення з реєстрів

– подати заяви про анулювання платника ПДВ, про відмову від спрощеної системи оподаткування.

Заяви подаються в електронному вигляді через кабінет платника податків чи інший сервіс подання звітності в електронному вигляді. Заяви подаються до початку податкової перевірки.

Застосовується електронний цифровий підпис ЕЦП / КЕП директора, якщо директор призначений ліквідатором. Окремо робити ЕЦП / КЕП саме для ліквідатора потрібно, тільки у випадку, якщо ліквідатор інша особа, а не директор.

3) Закриття банківських рахунків

– це треба зробити до податкової перевірки.

4) Погашення кредиторської та дебіторської заборгованості

– також здійснюється до податкової перевірки, на початок податкової перевірки треба мати нульовий баланс.

5) Подати Ліквідаційні звіти та баланс з поміткою «ліквідаційна»

– бажано робити після подання до податкового органу заяви про проведення перевірки і узгоджувати з перевіряючими.

Подання «ліквідаційної» звітності здійснюється в електронному вигляді через кабінет платника податків чи інший сервіс подання звітності в електронному вигляді.

При поданні «ліквідаційної» звітності застосовується електронний цифровий підпис ЕЦП / КЕП директора, якщо ліквідатором є директор.

У випадку відсутності ЕЦП / КЕП звітність можна подати в паперовому вигляді, бувають випадки відмови податкового інспектора прийняти звітність в паперовому вигляді, то можна направити поштою: цінним листом з описом та поміткою «звітність».

Подання заяв до контролюючих органів про ліквідацію і проведення перевірки:

3.1. Подання до податкової інспекції Заяви про ліквідацію платника податків

– з метою проведення перевірки (пп. 78.1.7 ПКУ) та видачі довідки про відсутність заборгованості та зняття з податкового обліку до ДПІ треба направити Повідомлення про припинення юридичної особи зразок

СКАЧАТИ Заява про ліквідацію юридичної особи в податкову 2022

Податкова перевірка при ліквідації підприємства здійснюється за період 3 роки (1095 днів), а щодо нарахування і сплати ЄСВ — починаючи з 2011 р. (за період до 2011 р. контроль здійснював пенсійний фонд).

Якщо платник податків, що ліквідується, не звітує або звітує про відсутність ведення господарської діяльності, не має залишків на балансі, відкритих розрахункових рахунків (не відкривались, закриті більше ніж 1095 днів або отримано виписку банку про відсутність руху коштів), не має податкового боргу, найманих працівників (всіх звільнено), не завершених судових справ, анульовано його свідоцтво платника ПДВ, виключено з відповідних реєстрів, тобто не має ризиків у діяльності, керівник податкового органу може прийняти рішення щодо зняття з обліку такого суб’єкта господарювання без проведення документальної перевірки (із Роз’яснення  «Документальна позапланова перевірка в зв’язку з припиненням (ліквідацією)» наданого Головним управлінням ДПС у м. Києві)

Враховуючи подовженні строки у зв’язку з карантином при закриті фірми перевіряючи вимагають бухгалтерські документи з 2017 р.:

1) По декларації з Прибутку:
— доходи,
— витрати,
— оборотки,
— Головну книгу,
— фінзвіти.
2) -Постачальники рах. 361
— Покупці рах. 631.
3) -Відомості про нарахування заробітної плати;
— накази прийняття звільнення директора, бухгалтера.

Податкові перевірки при закритті підприємства не націлені на донарахування податків і зборів, але ж незначні суми як правило донараховують (зокрема, щодо неподання 20 ОПП тощо). Тому після перевірки треба буде сплатити донараховані податки і збори та адмінштрафи.

Також при знятті з обліку може виникнути питання щодо наявних переплат по податках і зборах, тому треба або до закриття банківських рахунків повернути кошти, або написати Заява про списання переплат в бюджет.

Отже, після перевірки, сплати донарахованих сум, списання переплат контролюючий орган знімає з обліку платника податків і видає довідку про відсутність заборгованості. Зазначена довідка направляється в електронному вигляді держреєстратору.

3.2. Заява до ФЗ (фонд зайнятості) для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості

– фонд зайнятості проводить перевірку у випадку здійснення виплат за рахунок фонду, якщо таких не було, то перевірка не проводиться і видається довідка про відсутність заборгованості. Видану довідку про відсутність заборгованості треба передати до Пенсійного фонду.

СКАЧАТИ Заява до Фонду Зайнятості для перевірки і довідки про відсутність заборгованості 2022

3.3. Заява до Соцстраху для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості

(! зміни з 01.01.2023 — ФСС увійшов у склад ПФ, відповідно щодо первірки і зняття з обліку теж подається в ПФ!);

– соцстрах перевіряє у випадку здійснення виплат за рахунок соцстраху, якщо таких не було, то перевірка не проводиться.

Для перевірки правильності виплати лікарняних вимагають: лікарняні; підтвердження стажу; розрахунок середньоденної зарплати або кінцевий розрахунок або відомості нарахування зарплати; протокол про лікарняний; повідомлення про виплату (Постанова Фонду соцстраху №13 від 16.07.2018).

Перелік документів може відрізнятися в залежності від виплат, чи були нещасні випадки на виробництві.

Якщо після перевірки будуть донараховані штрафи, то довідка про відсутність заборгованості видається тільки після їх сплати. Довідка про відсутність заборгованості перед соцстрахом повинна передаватися до Пенсійного фонду, тому це робить соцстрах самостійно або видає довідку на руки платнику і платник її передає в Пенсійний фонд.

СКАЧАТИ Заява до ФСС для проведення перевірки і видачі довідки про відсутність заборгованості 2022

3.4. Подання до ПФ (пенсійного фонду) заяви для проведення перевірки та видачі довідки про відсутність заборгованості

– ПФ перевіряє питання пенсійного стажу (з 2011 року сплату ЄСВ контролюють податкові органи).

Для перевірки вимагають: відомості нарахування зарплати, нарахування відпусток. (бажано самостійно звірити відомості зі звітами: суми та періоди відпусток, дати приймання на роботу та звільнення). Перелік документів може відрізнятися, якщо підприємство мало найманих працівників до 2011 року.

Після закінчення перевірки пенсійний фонд, отримавши довідки з соцстраху і фонду зайнятості формує загальну довідку про відсутність заборгованості.

Довідка ПФ діє протягом 30 днів, це треба враховувати, так як довідка ПФ подається до архіву

СКАЧАТИ Заява до ПФУ для проведення перевірки та видачі довідки про відсутність заборгованості 2022

Передача документів в архів при ліквідації підприємства

До архіву передаються установчі документи, документи про найманих працівників, бухгалтерські документи, акт податкової перевірки, довідка про відсутність заборгованості від пенсійного фонду.

Архівна установа видає довідку для держреєстратора.

Перелік документів, що передаються в архів при ліквідації підприємства

Заява в архів для ліквідації зразок

Подання держреєстратору документів для припинення юридичної особи

Заключним етапом самоліквідації підприємства є внесення запису до єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи.

Для державної реєстрації припинення юридичної особи держреєстратору подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

2) довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

* 3) копія довідки пенсійного фонду (так як, на зараз відсутнє електронне направлення довідки ПФ)

СКАЧАТИ Зразок заповнення форми 2 про ліквідацію

Корисні посилання тут